Dissolution/liquidation à l’amiable d’une Sp. z o. o. (société polonaise équivalente à une SARL française)

La procédure de liquidation à l’amiable d’une société polonaise appelée « Spolka z o. o. » (dont la forme est équivalente à la forme d’une SARL française) commence par la décision des associés, réunie en assemblée générale, statuant  sur la dissolution à l’amiable.

Conformément aux dispositions de l’article 246 &1 du Code polonais des sociétés, les décisions relatives à la dissolution à l’amiable doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des droits de vote. Les statuts peuvent prévoir la majorité plus forte (en exigeant par exemple l’unanimité). Par ailleurs, la forme d’un acte authentique est exigée pour le procès-verbal de l’assemblée générale statuant sur la dissolution d’une société.

L’adoption par les associés d’une « Spolka z o.o » d’une décision relative à la dissolution à l’amiable provoque l’ouverture d’une période de liquidation. A compter de cette date, la dénomination de la société doit être suivie de la mention « société en liquidation« . Si les associés, ayant décidé la dissolution à l’amiable, ne procèdent pas à la nomination des liquidateurs, leurs fonctions seront automatiquement exercées par les anciens gérants. La personnalité morale de la société subsiste jusqu’à sa radiation auprès du greffe (à la fin de la période de liquidation).

Après l’ouverture de la liquidation, le liquidateur doit publier au BODACC un avis de dissolution. A compter de cette publication, les créanciers disposent d’une période de trois mois pour demander le paiement de leurs créances.

Par ailleurs, immédiatement après l’ouverture de la liquidation, les liquidateurs dressent les comptes d’ouverture de la liquidation. Ces comptes sont présentés aux associés pour approbation. Les associés approuvent  les comptes d’ouverture de la liquidation avec la majorité simple de 51% des droits de vote.

L’ouverture de la liquidation et la nomination des liquidateurs sont immédiatement déclarées au greffe.

Le partage, entre les associés, de l’actif net subsistant d’une Spolka z o. o., ne peut intervenir que 6 mois après l’ouverture de la liquidation et la publication de l’avis de dissolution.

Avant de procéder au partage susmentionné, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale des associés pour lui présenter son rapport relatif à la liquidation. L’assemblée statue à la majorité simple de 51% des droits de vote. Au cours de cette assemblée, les associés statuent également sur le quitus à donner aux liquidateurs.

Après cette assemblée, le liquidateur dépose au greffe la demande de radiation de la société concernée auprès du registre du commerce et des sociétés.

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