PORÓWNANIE FORM PRAWNYCH SPÓŁEK FRANCUSKIEGO PRAWA HANDLOWEGO |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SARL | Spółka akcyjna uproszczona SAS |
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA | Société à ResponsabilitéLimitée art. L 223-1 do L 223-43 francuskiego Kodeksu Handlowego - duża swoboda działania
- interesująca zarówno dla małych, jak i dużych przedsiębiorstw,
- możliwość spółki jednoosobowej
- niskie koszty utrzymania spółki (brak notariusza jeśli sprawy nie dotyczą nieruchomości)
| Société par Actions Simplifiée art. L 227-1 do L 227-20 francuskiego Kodeksu Handlowego - duża swoboda działania
- zalecana do większych przedsięwzięć
- jest postrzegana przez francuskich klientów jako bardziej prestiżowa forma działania
- możliwość spółki jednoosobowej
- niskie koszty utrzymania spółki (brak notariusza jeśli sprawy nie dotyczą nieruchomości)
|
UTWORZENIE SPÓŁKI | Czynności niezbędne do zawiązania spółki: - umowa w formie pisemnej, bez obowiązku poświadczenia przez notariusza, przy czym:
- formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (umowa według standardowego wzoru, w którym można zmienić tylko kilka klauzul),
- w spółce SAS istnieje większa swoboda adaptacji umowy spółki do potrzeb wspólników (ma to znaczenie przy wejściu do kapitału inwestora, lub w przypadku spółki wieloosobowej).
- nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w Rejestrze Handlowym i Spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym, że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
- przedmiot działalności spółki, zaznaczając, że będzie należało:
- go opisać
- określić działalność główną i podrzędną.
Pierwsze zdanie opisujące działalność, będzie służyło instytucji INSEE (francuski urząd statystyczny) do określenia kodu NAF/APE, mającego wpływ na wybór stosującej się zbiorczej umowy o pracę. - wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lokalu lub użyczenia adresu)
- założenie konta bankowego (certyfikat zdeponowania w banku kwoty na kapitał zakładowy będzie potrzebny do zarejestrowania spółki)
- zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym i Spółek (nie można podpisać umowy spółki w dwóch językach pl-fr, zatem może być konieczne tłumaczenie dokumentów przez tłumacza celem zrozumienia przygotowanych dokumentów)
- po rejestracji, złożenie do sądu gospodarczego deklaracji ostatecznych beneficjentów kapitału francuskiej spółki (w takiej deklaracji będzie należało podać nazwiska osób fizycznych, do których należy aktualnie kapitał spółki)
- czas trwania spółki 99 lat (we Francji nie da się utworzyć spółki na czas nieokreślony, umowa spółki będzie przewidywała stosowne zapisy o likwidacji spółki lub jej przedłużeniu)
|
KAPITAŁ ZAKŁADOWY | - minimum kapitału: 1 euro
- w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 20% tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat
| - minimum kapitału: 1 euro
- w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 50% tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat
|
UDZIAŁOWCY | od 1 do 100 wspólników | Minimum 1 wspólnik |
- wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
- odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do ilości wniesionych wkładów
- możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
- udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej (jeśli jednak francuski podmiot będzie zatrudniał powyżej 10 osób konieczny będzie udział przedstawiciela pracowników)
|
ORGANY | - Zarządca (1 lub więcej) – tylko osoba fizyczna (gérants) – ma prawo do reprezentacji spółki, podpisywania umów, zawierania umów o pracę, wystawiania czeków (można dać upoważnienie do ich wystawiania innej osobie w spółce).
Wyjątkowo do zawarcia pojedynczych operacji, zarządca może dać jednorazowe upoważnienie innej osobie (we Francji obowiązuje zakaz „generalnego” upoważnienia innej osoby do wykonywania funkcji zarządcy. Przy 2 członkach zarządu, każdy z nich ma prawo indywidualnego reprezentowania spółki (brak wymogu reprezentacji przez 2 członków zarządu). - Zarządca jest nominowany oraz odwoływany przez wspólników, przy czym odwołanie go bez wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą.
- Z punktu widzenia opłat ZUSowskich Zarządca jest traktowany jakby posiadał status „wolnego zawodu”
- Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ponosi on odpowiedzialność zarówno cywilną jak i karną za swoje działania
- Brak funkcji prokurenta znanego w Polsce
- Zgromadzenia wspólników muszą odbywać się we Francji – jednak teoretycznie mogą być w trybie obiegowym (zatrudniając więcej niż 10 pracowników, przedstawiciel pracowników wybierany z Rady socjalnej i zakładowej będzie uczestniczył w walnych zgromadzeniach).
- nominacja biegłego rewidenta, jeśli zostaną spełnione dwa spośród trzech warunków (dotyczących przychodów: 8.000.000 €, średniego rocznego zatrudnienia: 50 i sumy aktywów bilansu: 4.000.000 €)
| - Prezes – osoba fizyczna lub prawna
- Z punktu widzenia opłat ZUSowskich prezes jest traktowany jakby posiadał status pracownika
- Umowa spółki może przewidywać również inne organy zarządzające jak dyrektor generalny (directeur général) czy rada zarządzająca (conseil d’administration); Dyrektor Generalny może mieć ograniczone funkcje w porównaniu z Prezesem
- Zgromadzenia wspólników muszą odbywać się we Francji – jednak teoretycznie mogą być w trybie obiegowym (zatrudniając więcej niż 10 pracowników, przedstawiciel pracowników wybierany z Rady socjalnej i zakładowej będzie uczestniczył w walnych zgromadzeniach).
- Brak funkcji prokurenta znanego w Polsce
- Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną, jak i karną za swoje działania. Jeżeli prezesem lub członkiem organu zarządzającego została osoba prawna, członkowie organu zarządzającego tej osoby ponoszą taką samą odpowiedzialność jak gdyby same sprawowały funkcję zarządzającą w SAS
- Umowa spółki będzie zawierać tryb nominacji i odwołania organów zarządzających spółki (możliwość odwołania bez ważnych powodów).
- nominacja biegłego rewidenta, jeśli:
- zostaną spełnione dwa spośród trzech warunków (dotyczących przychodów: 8.000.000 €, średniego rocznego zatrudnienia: 50 i sumy aktywów bilansu: 4.000.000 €)
- i/lub, SAS jest kontrolowane przez inną spółkę (posiadanie ponad 50% akcji lub prawa głosu lub kontrola decyzji prezesa)
|
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE | - zbycie udziałów osobom trzecim – zgoda większości wspólników posiadających minimum 50% udziałów (brak wymogu zgody przy 1 wspólniku)
- zbycie udziałów względem wspólników może ale nie musi wymagać zgody wspólników
- zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3% wartości zbywanych udziałów (po zastosowaniu ulgi podatkowej w wysokości 23.000 € przy zbyciu 100% udziałów)
| - tryb zbywania akcji określa umowa
- możliwość ustanowienia różnorodnych praw i zakazów dotyczących posiadania, dysponowania i zbywania akcji
- zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
- możliwość ustanowienia prawa pierwokupu udziałów dla wspólników
- zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,1% wartości zbywanych akcji.
|
PODATKI | - Spółka oblicza oraz składa oświadczenie o swoich zyskach (bénéfices) netto oraz płaci należności z tytułu podatku od spółek (IS). Stawka podatku jest uzależniona od wysokości rocznego obrotu (netto)
- Podstawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 25% od wysokości zysku przekraczającego 42.500 € (od 1wszego stycznia 2023 r). W przypadku zysku w wysokości 1 € do 42.500 €, stosuje sie jedynie opodatkowanie w wysokości 15%.
- Przedsiębiorcy podlegający podatkowi od osób prawnych zobowiązani są do składania oświadczeń drogą elektroniczną (télédéclaration).
- Podatek płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
- koniec pierwszego roku obrotowego może być ustalony na 31 grudnia każdego roku lub na koniec innego miesiąca.
|