Aktualności prawne

Aktualności prawne

Tabela porównawcza SARL i SAS

PORÓWNANIE FORM PRAWNYCH
SPÓŁEK FRANCUSKIEGO PRAWA HANDLOWEGO

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SARL

Spółka akcyjna uproszczona
SAS

OGÓLNA

CHARAKTERYSTYKA

Société à ResponsabilitéLimitée

art. L 223-1 do L 223-43 francuskiego Kodeksu Handlowego

  1. duża swoboda działania
  2. interesująca zarówno dla małych, jak i dużych przedsiębiorstw,
  3. możliwość spółki jednoosobowej
  4. niskie koszty utrzymania spółki (brak notariusza jeśli sprawy nie dotyczą nieruchomości)

Société par Actions Simplifiée

art. L 227-1 do L 227-20 francuskiego Kodeksu Handlowego

  1. duża swoboda działania
  2. zalecana do większych przedsięwzięć
  3. jest postrzegana przez francuskich klientów jako bardziej prestiżowa forma działania
  4. możliwość spółki jednoosobowej
  5. niskie koszty utrzymania spółki (brak notariusza jeśli sprawy nie dotyczą nieruchomości)

UTWORZENIE SPÓŁKI

Czynności niezbędne do zawiązania spółki:

  1. umowa w formie pisemnej, bez obowiązku poświadczenia przez notariusza, przy czym:
    • formalności związane z utworzeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uproszczone (umowa według standardowego wzoru, w którym można zmienić tylko kilka klauzul),
    • w spółce SAS istnieje większa swoboda adaptacji umowy spółki do potrzeb wspólników (ma to znaczenie przy wejściu do kapitału inwestora, lub w przypadku spółki wieloosobowej).
  2. nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w Rejestrze Handlowym i Spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym, że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
  3. przedmiot działalności spółki, zaznaczając, że będzie należało:
    • go opisać
    • określić działalność główną i podrzędną.

    Pierwsze zdanie opisujące działalność, będzie służyło instytucji INSEE (francuski urząd statystyczny) do określenia kodu NAF/APE, mającego wpływ na wybór stosującej się zbiorczej umowy o pracę.

  4. wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lokalu lub użyczenia adresu)
  5. założenie konta bankowego (certyfikat zdeponowania w banku kwoty na kapitał zakładowy będzie potrzebny do zarejestrowania spółki)
  6. zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym i Spółek (nie można podpisać umowy spółki w dwóch językach pl-fr, zatem może być konieczne tłumaczenie dokumentów przez tłumacza celem zrozumienia przygotowanych dokumentów)
  7. po rejestracji, złożenie do sądu gospodarczego deklaracji ostatecznych beneficjentów kapitału francuskiej spółki (w takiej deklaracji będzie należało podać nazwiska osób fizycznych, do których należy aktualnie kapitał spółki)
  8. czas trwania spółki 99 lat (we Francji nie da się utworzyć spółki na czas nieokreślony, umowa spółki będzie przewidywała stosowne zapisy o likwidacji spółki lub jej przedłużeniu)

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

  1. minimum kapitału: 1 euro
  2. w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 20% tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat
  1. minimum kapitału: 1 euro
  2. w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 50% tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat

UDZIAŁOWCY

od 1 do 100 wspólników

Minimum 1 wspólnik

  1. wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
  2. odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do ilości wniesionych wkładów
  3. możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
  4. udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej (jeśli jednak francuski podmiot będzie zatrudniał powyżej 10 osób konieczny będzie udział przedstawiciela pracowników)

ORGANY

  1. Zarządca (1 lub więcej) – tylko osoba fizyczna (gérants) – ma prawo do reprezentacji spółki, podpisywania umów, zawierania umów o pracę, wystawiania czeków (można dać upoważnienie do ich wystawiania innej osobie w spółce).

    Wyjątkowo do zawarcia pojedynczych operacji, zarządca może dać jednorazowe upoważnienie innej osobie (we Francji obowiązuje zakaz „generalnego” upoważnienia innej osoby do wykonywania funkcji zarządcy.

    Przy 2 członkach zarządu, każdy z nich ma prawo indywidualnego reprezentowania spółki (brak wymogu reprezentacji przez 2 członków zarządu).

  2. Zarządca jest nominowany oraz odwoływany przez wspólników, przy czym odwołanie go bez wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą.
  3. Z punktu widzenia opłat ZUSowskich Zarządca jest traktowany jakby posiadał status „wolnego zawodu”
  4. Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ponosi on odpowiedzialność zarówno cywilną jak i karną za swoje działania
  5. Brak funkcji prokurenta znanego w Polsce
  6. Zgromadzenia wspólników muszą odbywać się we Francji – jednak teoretycznie mogą być w trybie obiegowym (zatrudniając więcej niż 10 pracowników, przedstawiciel pracowników wybierany z Rady socjalnej i zakładowej będzie uczestniczył w walnych zgromadzeniach).
  7. nominacja biegłego rewidenta, jeśli zostaną spełnione dwa spośród trzech warunków (dotyczących przychodów: 8.000.000 €, średniego rocznego zatrudnienia: 50 i sumy aktywów bilansu: 4.000.000 €)
  1. Prezes – osoba fizyczna lub prawna
  2. Z punktu widzenia opłat ZUSowskich prezes jest traktowany jakby posiadał status pracownika
  3. Umowa spółki może przewidywać również inne organy zarządzające jak dyrektor generalny (directeur général) czy rada zarządzająca (conseil d’administration); Dyrektor Generalny może mieć ograniczone funkcje w porównaniu z Prezesem
  4. Zgromadzenia wspólników muszą odbywać się we Francji – jednak teoretycznie mogą być w trybie obiegowym (zatrudniając więcej niż 10 pracowników, przedstawiciel pracowników wybierany z Rady socjalnej i zakładowej będzie uczestniczył w walnych zgromadzeniach).
  5. Brak funkcji prokurenta znanego w Polsce
  6. Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną, jak i karną za swoje działania. Jeżeli prezesem lub członkiem organu zarządzającego została osoba prawna, członkowie organu zarządzającego tej osoby ponoszą taką samą odpowiedzialność jak gdyby same sprawowały funkcję zarządzającą w SAS
  7. Umowa spółki będzie zawierać tryb nominacji i odwołania organów zarządzających spółki (możliwość odwołania bez ważnych powodów).
  8. nominacja biegłego rewidenta, jeśli:
    1. zostaną spełnione dwa spośród trzech warunków (dotyczących przychodów: 8.000.000 €, średniego rocznego zatrudnienia: 50 i sumy aktywów bilansu: 4.000.000 €)
    2. i/lub, SAS jest kontrolowane przez inną spółkę (posiadanie ponad 50% akcji lub prawa głosu lub kontrola decyzji prezesa)

ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE

  1. zbycie udziałów osobom trzecim – zgoda większości wspólników posiadających minimum 50% udziałów (brak wymogu zgody przy 1 wspólniku)
  2. zbycie udziałów względem wspólników może ale nie musi wymagać zgody wspólników
  3. zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3% wartości zbywanych udziałów (po zastosowaniu ulgi podatkowej w wysokości 23.000 € przy zbyciu 100% udziałów)
  1. tryb zbywania akcji określa umowa
  2. możliwość ustanowienia różnorodnych praw i zakazów dotyczących posiadania, dysponowania i zbywania akcji
  3. zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
  4. możliwość ustanowienia prawa pierwokupu udziałów dla wspólników
  5. zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,1% wartości zbywanych akcji.

PODATKI

  1. Spółka oblicza oraz składa oświadczenie o swoich zyskach (bénéfices) netto oraz płaci należności z tytułu podatku od spółek (IS). Stawka podatku jest uzależniona od wysokości rocznego obrotu (netto)
  2. Podstawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 25% od wysokości zysku przekraczającego 42.500 € (od 1wszego stycznia 2023 r). W przypadku zysku w wysokości 1 € do 42.500 €, stosuje sie jedynie opodatkowanie w wysokości 15%.
  3. Przedsiębiorcy podlegający podatkowi od osób prawnych zobowiązani są do składania oświadczeń drogą elektroniczną (télédéclaration).
  4. Podatek płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
  5. koniec pierwszego roku obrotowego może być ustalony na 31 grudnia każdego roku lub na koniec innego miesiąca.
 

Contact/Kontakt

AVOCATLEGAL VERSAILLES

22, rue de Lafayette, 78000 Versailles

(FR)+33 (1) 39 02 37 74

AVOCATLEGAL PERPIGNAN

3, place de Catalogne, 66000 Perpignan

(FR)+ 33 (0) 4 48 07 24 60